Kapal Enterprise itu berputar. Mengitari planet jingga yang diselimuti awan tipis. Nama planet itu Fotialla. Setelah agak dekat, Kapten James Kirk turun ke permukaan. Sang komandan meluncur dengan teknologi teleportasi. Sementara, kemudi kapal diambil alih Mr Spock.
Yang mereka tahu, Fotialla atau planet M-113, adalah planet tua dengan peradaban yang telah mati. Faktanya tidak. Mereka diserang oleh alien buruk rupa yang mampu bersalin wajah seperti manusia. Bahkan alien menyelusup ke dalam Enterprise dan menewaskan beberapa kru kapal.